__________________________________S.p.A
ASSEMBLEA GENERALE DI
COSTITUZIONE
Il giorno_________(____) del mese di
______ dell’anno 2004, alle ore _____, in via
__________________________n.º____, nella città di _______________,
Rio Grande do Sul, si sono riuniti tutti i fondatori e sottoscrittori
di capitale della ___________________________S.p.A., organizzati, con
la presidenza del Sig. _________________________________, che ha
invitato me _________________come segretario, deliberando:
che la società ha il capitale
sociale di R$_______________________(_______) divisi in
______________________ (_____) azioni ordinarie nominative, nel
valore nominale di R$ 1,00 (un real) ognuna.
Sottoscrizione e versamento
integrale del capitale sociale totale, come di seguito descritto:
BOLLETTINO DI SOTTOSCRIZIONE
Bollettino di sottoscrizione di
_______________ (____) azioni nominative di cui _____________(___)
azioni ordinarie, nel valore nominale de R$ 1,00 (un real) ognuna,
del capitale sociale della ____________________________S.p.A.,
realizzato dalla Assemblea Generale di Costituzione, realizzata il
___di____ del 2004, le cui azioni sono state emesse per il valore di
R$ 1,00 (un real) ognuna.
SOTTOSCRITTORE:
___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO:
versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____)
corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E
DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale
corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.
SOTTOSCRITTORE:
___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO:
versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____)
corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E
DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale
corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.
SOTTOSCRITTORE:
___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO:
versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____)
corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E
DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale
corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.
TOTALE AZIONI SOTTOSCRITE:
_______________ (____) azioni ordinarie nominative
VALORE TOTALE DELLE AZIONI: R$
_____________________ (____)
VALORE TOTALE DELL’ANTICIPO: R$
_____________________ (____)
SALDO DA VERSARE: R$
_____________________ (____)
III – lettura della ricevuta del
versamento della parte del capitale versato in contanti, di cui
all’inciso III dell’articolo 80 della Legge 6.404, del
15/12/1976.
IV – discussione del progetto
dello Statuto Sociale presentato dal Presidente e approvazione dello
stesso da parte della totalità dei fondatori, come segue:
STATUTO SOCIALE
CAPITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA
Articolo 1º -
_____________________________________ é una società anonima a
capitale chiuso, che sarà retta dal presente Statuto e dalle leggi
che le siano applicabili.
Articolo 2º - La società ha sede e
foro giuridico a _____________________, Rio Grande do Sul, in via
______________________________, nº.________, potendo, mediante atto
della direzione, aprire e chiudere filiali, agenzie, depositi e
uffici in qualsiasi punto del Territorio Nazionale, rispettate le
prescrizioni e esigenze legali pertinenti, definendo anche i
rispettivi importi della parte del capitale che si rendessero
necessari.
Articolo 3º - La società ha come
oggetto:
________________________________________________;
e
________________________________________________.
Articolo 4º - La società potrà
partecipare di imprese di terzi come azionista o quotista, a criterio
della direzione.
Articolo 5º - La durata della
società è indeterminata.
CAPITOLO II
CAPITALE, AZIONI E AZIONISTI
Articolo 6º - Il capitale sociale è
di R$ ____________________________________ (____) diviso in
(________) azioni ordinarie nominali del valore nominale di R$ 1,00
(un real) ognuna.
Articolo 7º - Le azioni sono
rappresentate da Titoli Multipli o Tagliandi, emessi in conformità
di legge, che dovranno essere firmati da 2 (due) direttori.
Paragrafo unico – A richiesta
dell’azionista, la società potrà sostituire i Titoli Multipli o i
Tagliandi con altri, rappresentativi del maggiore o minore numero di
azioni. I costi della sostituzione saranno di responsabilità
dell’azionista, quando da lui richiesta.
Articolo 8º - Ogni azione dà
diritto a 1 (un) voto nelle deliberazioni dell’assemblea generale
ed è indivisibile, in relazione alla società.
Paragrafo Unico – Nel caso di
azioni appartenenti a più di una persona, i diritti concessi
saranno esercitati dal rappresentante della comproprietà.
Articolo 9º - La proprietà delle
azioni è resa effettiva dall’iscrizione del nome dell’azionista
nel libro del “Registro di Azioni Nominali”.
Articolo 10 – Il trasferimento di
azioni nominali, oneroso o gratuito, alla società, azionisti o
terzi, dovrà seguire le norme indicate nei paragrafi seguenti:
§ 1º - L’azionista che desideri
trasferire e/o vendere azioni, dovrà inviare un’opzione d’acquisto
e vendita alla direzione della società, indicando il prezzo d’ogni
azione, la quantità, il modo di pagamento e il nome del pretendente,
caso esista, e la direzione potrà surrogare l’azione stessa agli
azionisti.
§ 2º - L’opzione di acquisto o
vendita prevista dal paragrafo anteriore, obbliga l’azionista
concedente, in relazione agli azionisti e ai terzi pretendenti.
Il trasferimento non potrà essere realizzato per un prezzo
inferiore, o in condizioni diverse, da quelle offerte agli altri
azionisti per l’esercizio del diritto di preferenza.
§ 3º - È assicurata alla società
la preferenza nell’acquisto di azioni, nel modo previsto dalla
legge, entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento dell’opzione di
acquisto e vendita citati nel paragrafo primo di questo articolo,
perché manifesti, tramite lettera raccomandata con avviso di
ricevimento, il suo interesse nell’acquisto delle azioni messe in
vendita, salvo le disposizioni contenute nel paragrafo sesto di
questo articolo.
§ 4º - Gli azionisti avranno 30
(trenta) giorni, a partire dall’ultimo giorno di scadenza fissato
in favore della società nel paragrafo anteriore, per esercitare, in
parte o totalmente, il diritto di preferenza non utilizzato dalla
società.
§ 5º - Agli azionisti interessati
è assicurata la preferenza nell’acquisto delle azioni in
proporzione al capitale di ognuno, con l’aggiunta della parte non
utilizzata dagli azionisti restanti, sia nel trasferimento tra
azionisti come nella vendita di azioni mantenute nella tesoreria da
parte della società.
§ 6º - Per l’acquisto delle
proprie azioni la società non potrà pagare un prezzo superiore al
risultato della divisione patrimoniale liquida contabile dell’ultimo
bilancio per il numero di azioni in cui è stato diviso il capitale
sociale.
§ 7º - La società, caso desideri
vendere le proprie azioni depositate in tesoreria, acquistate nella
forma prevista dal succitato paragrafo terzo, dovrà comunicare a
tutti gli azionisti la propria intenzione, specificando quantità,
prezzo e condizioni di pagamento delle azioni che saranno messe in
vendita e la data di scadenza per l’esercizio della preferenza da
parte degli azionisti, che non potrà essere inferiore a 15
(quindici) giorni a partire dalla data comprovata della
comunicazione. Il prezzo delle azioni depositate in tesoreria e messe
in vendita dalla società non potrà esse inferiore al loro valore
nominale.
§ 8º - Se la società o gli
azionisti non saranno interessate all’acquisto delle azioni o di
parte delle stesse, il trasferimento delle medesime a terzi sarà
libero, salvo quanto disposto nel paragrafo secondo di questo
articolo.
§ 9º - Il trasferimento delle
azioni, in virtù di trasmissione per successione universale o
legato, di vendita all’asta o altro atto giudiziario, sarà
realizzato soltanto mediante verbalizzazione nel libro di Registro di
Azioni Nominali, contro presentazione di un documento utile che
rimarrà in potere della società.
§ 10 – Non sono soggette alle
disposizioni normative di questo articolo i trasferimenti di azioni a
titolo di dono gratuito in favore di discendenti di azionisti, nonché
quelle relative alla vendita o incorporazione alla società di
amministrazione dei beni, purché il controllo del capitale e del
voto rimangano nelle mani del cedente o dei suoi discendenti.
§ 11 – Nel caso di perdita o
smarrimento di Titoli Multipli o Tagliandi di azioni, l’azionista
potrà richiederne una nuova emissione, che compete
all’amministrazione, con spese a carico dell’azionista
richiedente, quando compiute le esigenze legali previste.
Paragrafo unico – I nuovi Titoli
Multipli o Tagliandi recheranno gli stessi numeri di quelli smarriti
e verrà impressa sugli stessi la dicitura “Seconda Emissione”.
CAPITOLO III
DELLE ASSEMBLEE GENERALI
Articolo 12 – L’assemblea
generale si riunirà, in via ordinaria, entro i 4 (quattro) mesi
seguenti al termine dell’esercizio sociale, per i fini previsti in
legge e, straordinariamente, ogni volta che gli interessi sociali lo
esigano, nella sede della società.
Articolo 13 – Le assemblee
generali saranno convocate e realizzate in conformità con le
disposizioni legali vigenti e saranno presiedute e coordinate da
azionisti eletti dall’assemblea.
Articolo 14 – Le deliberazioni
dell’assemblea generale, fatte salve le eccezioni previste dalla
legge, saranno prese per maggioranza assoluta dei voti.
Articolo 15 – Le persone presenti
all’assemblea generale, prima dell’apertura della stessa,
dovranno firmare il Libro delle Presenze, dopo aver confermato la
propria qualità di azionista, nella forma prevista dalla legge.
§ 1º - L’azionista potrà essere
rappresentato nell’assemblea generale da un procuratore, purché
costituito da meno di 1 (uno) anno, che sia amministratore della
società, azionista o avvocato.
§ 2º - I rappresentanti legali
degli azionisti hanno diritto di partecipare all’assemblea
generale.
Articolo 16 – Il verbale dei
lavori e delle deliberazioni dell’assemblea sarà redatto su libro
specifico e sarà firmato dai membri della direzione dell’assemblea
e dagli azionisti presenti, essendo sufficienti le firme di quanti
bastino a costituire la maggioranza necessaria per le deliberazioni
prese.
CAPITOLO IV
DELL’ AMMINISTRAZIONE
Articolo 17 – La società sarà
amministrata da una direzione composta da 2 (due) a 4 (quattro)
membri, residenti nel Paese, azionisti o no, scelti in assemblea
generale con il mandato di 1 (un) anno.
§ 1º - L’insediamento in carica
verrà realizzato con atto redatto nel libro dei Verbali delle
Riunioni della Direzione, firmato dal rispettivo direttore.
§ 2º - Il mandato dei direttori
finisce sempre in occasione dell’assemblea generale ordinaria,
prolungandosi, però, fino all’insediamento dei nuovi direttori
scelti.
§ 3º - I direttori sono dispensati
dal deposito cauzionale a favore della società.
Articolo 18 – Nel caso divenga
vacante il carico di direttore, la direzione deciderà sulla
convenienza dell’elezione di un sostituto, o se i suoi attributi
verranno accumulati dai restanti direttori, fino alla realizzazione
della prossima assemblea generale.
§ 1º - Deliberata la convenienza
dell’elezione di un sostituto, la direzione convocherà l’assemblea
entro 30 (trenta) giorni al massimo dalla data della carica vacante.
§ 2º - Se il numero di direttori
si riducesse a meno di 2 (due) membri, dovrà essere
obbligatoriamente convocata l’assemblea generale per occupare le
cariche vacanti entro lo stesso periodo fissato nel paragrafo
anteriore.
Articolo 19 – Salvo quanto
disposto dagli articoli 20 (venti) e 22 (ventidue) di questo Statuto,
compete alla direzione, attraverso uno qualsiasi dei suoi membri
isolatamente, rappresentare la società, in tutti gli atti ordinari
di gestione, necessari al suo regolare funzionamento.
Articolo 20 – La direzione potrà,
purché rappresentata da 2 (due) membri, costituire e nominare
gestori e procuratori, per la pratica di atti che competano loro in
forza di questo Statuto, dovendo essere specificato nello strumento
gli atti e operazioni che potranno realizzare e la durata del
mandato.
Articolo 21 – Per acquistare,
alienare, onerare, cedere, compromettere o permutare beni immobili
della società, o cedere e/o onerare diritti di qualsiasi natura in
potere della società di valore superiore o equivalente a US$
50.000,00 (cinquantamila dollari americani), la stessa dovrà essere
rappresentata da 2 (due) direttori.
Articolo 22 – È vietato alla
direzione, nella persona di qualsiasi dei suoi membri, usare la
denominazione sociale in fidi, bonifici, garanzie, impegni o
qualsiasi altro obbligo estraneo agli obiettivi della società.
Articolo 23 – I direttori
riceveranno gli onorari fissati dall’assemblea generale.
Paragrafo unico – Annualmente, in
occasione dell’assemblea generale ordinaria, potranno essere votate
gratificazioni ai direttori, purché compiute le disposizioni legali
pertinenti alla materia.
CAPITOLO V
DEL CONSIGLIO FISCALE
Articolo 24 – La società avrà un
consiglio fiscale che funzionerà soltanto negli esercizi sociali nei
quali sarà insediato, su richiesta di azionisti che soddisfino le
condizioni stabilite in legge.
§ 1º - Il consiglio fiscale,
quando richiesto il suo funzionamento, sarà composto da 3 (tre)
membri effettivi e supplenti in numero uguale, azionisti o meno,
eletti nell’assemblea generale.
§ 2º - La richiesta di
funzionamento del Consiglio Fiscale e la sua costituzione obbediranno
alle norme legali.
§ 3º - Il Consiglio Fiscale,
quando in funzionamento possiede gli attributi e i poteri che la
legge gli conferisce.
Articolo 25 – La remunerazione dei
membri del Consiglio Fiscale in esercizio sarà fissata
dall’assemblea generale che li avrà scelti, osservate le norme
legali.
CAPITOLO VI
DELL’ESERCIZIO SOCIALE
Articolo 26 – L’esercizio
sociale finirà il giorno 31 del mese di dicembre di ogni anno,
occasione in cui la direzione farà elaborare, con base nelle
scritture della società, le dimostrazioni finanziarie stabilite
dalla legge.
Articolo 27 – Il lucro netto dell’esercizio,
verificato e calcolato in conformità con la legge, sarà destinato
nel seguente modo: a) – 5% (cinque per cento) per la costituzione
della Riserva Legale, osservando i limiti previsti in legge; b) –
15% (quindici per cento) come dividendi obbligatori agli azionisti; e
c) – il saldo rimarrà a disposizione dell’assemblea generale,
che delibererà sulla sua destinazione, dopo aver ascoltato la
“Proposta della Direzione”.
§1º - L’assemblea generale potrà deliberare
la distribuzione di un dividendo inferiore al previsto nel
sopraccitato punto “b”, o la ritenuta di tutto il lucro, purché
non vi sia opposizione di nessun azionista presente.
§ 2º - Il dividendo previsto nel
sopraccitato punto “b”, non sarà obbligatorio nell’esercizio
sociale in cui la direzione abbia informato l’assemblea generale
ordinaria, dell’incompatibilità dello stesso con la situazione
finanziaria della società, fatte salve le esigenze legali.
Articolo 28 – Esistendo fondi disponibili, la
direzione potrà effettuare, nel corso dell’esercizio, il pagamento
di dividendi provvisori, come anticipi del dividendo definitivo, che
dovrà essere fissato nell’Assemblea generale degli azionisti.
Articolo 29 – A criterio della
direzione, si potranno fare uno o vari bilanci durante l’esercizio
sociale, essendo obbligatoria la realizzazione del bilancio di
chiusura, fatte salve le prescrizione legali.
CAPITOLO VII
DELLE DISPOSIZIONE GENERALI
Articolo 30 – La società verrà
sciolta nei casi previsti in legge.
§ 1º - L’assemblea generale che
determini la liquidazione della società,
determinerà anche il modo di procedere, oltre a scegliere e nominare
il liquidante, fissarne i proventi, nonché eleggere il Consiglio
Fiscale che dovrà funzionare durante il periodo di liquidazione.
§ 2º - Nella liquidazione
giudiziaria sarà osservato quanto disposto dalla legislazione
specifica.
Articolo 31 – L’assemblea
generale potrà, in qualsiasi momento, deliberare sulla
trasformazione della società in qualsiasi altra, fatte salve le
esigenze legali.
Articolo 32 – I casi omessi dal presente
Statuto, saranno regolati dalla legislazione vigente.
V – Costituita la società e
compiute tutte le formalità legali, il Signor Presidente ha
determinato che si procedesse all’elezione dei membri della
direzione il cui mandato rimarrà in vigore fino alla prossima
assemblea straordinaria, nonché alla fissazione della loro
rimunerazione.
Realizzata l’elezione, sono
stati eletti i seguenti membri:
_________________________ (nome
e qualifica)
__________________________(nome
e qualifica)
È stato
determinato anche che la rimunerazione mensile totale della direzione
sarà di R$ _________________________________ (______), dal mese di
______________dell’anno 00000, essendo la stessa divisa tra i suoi
membri.
Le
pubblicazioni di legge verranno effettuate sul “Diário Oficial do
Estado” e sul giornale ___________________.
Nulla
rimanendo da trattare o dibattere, il Sig. Presidente ha dichiarato
chiusa la presente assemblea. Il verbale è stato redatto, letto,
considerato fedele ed esatto nei suoi termini, e viene firmato dalla
totalità dei fondatori.
____________________________-RS,
________di________0000
(nome
e firma)
